Bir kişinin ölümüyle birlikte geride kalan malvarlığına tereke denir ve bu terekeye dahil olan varlıklar arasında şirket hisseleri de bulunabilir. Ancak miras kalan bir limited ya da anonim şirket hissesinin devri, her zaman basit bir miras paylaşımı kadar kolay olmayabilir. Bu süreçte hem Türk Medeni Kanunu, hem de Türk Ticaret Kanunu devreye girer.
Peki, miras kalan şirket hisselerinin devri nasıl yapılır, mirasçılar şirkete otomatik olarak ortak olur mu, hangi belgeler gerekir?
Bu yazıda, şirket hisselerinin miras yoluyla devrini ve hukuki aşamalarını sade ve anlaşılır bir dille açıklıyoruz.
Miras Yoluyla Şirket Hissesi Kazanımı Ne Demektir?
Bir kişi, vefat eden yakınından miras yoluyla şirketteki payını devralabilir. Ancak bu durum, şirket türüne göre farklı prosedürlere tabidir:
- Limited şirket hissesi devri daha sınırlı ve denetime tabidir.
- Anonim şirket hissesi devri ise daha kolaydır; hisse senedine bağlıysa devir daha hızlı yapılabilir.
Şirket Türüne Göre Miras Süreci
1. Limited Şirketlerde Miras
- Ortaklardan biri vefat ettiğinde payları mirasçılarına geçer.
- Ancak ana sözleşmede “mirasçılar ortak olamaz” hükmü varsa, mirasçılar şirketten ödeme alabilir ama ortak olamazlar.
- Mirasçının ortak olması için diğer ortakların genel kurul kararıyla onay vermesi gerekebilir.
2. Anonim Şirketlerde Miras
- Mirasla geçen hisse senetleri, özel bir engel yoksa doğrudan mirasçılara geçer.
- Hamiline yazılı senetlerde devir daha kolaydır.
- Nama yazılı hisse senetlerinde şirket yönetim kurulu kaydı zorunludur.
Miras Kalan Şirket Hisselerinin Devri Nasıl Yapılır?
Adım 1: Veraset İlamı (Mirasçılık Belgesi) Alınması
Sulh hukuk mahkemesinden veya noterden alınır.
Adım 2: Tereke Paylaşımı
Tüm mirasçılar kendi aralarında anlaşarak hisseleri devredebilir veya ortak malik olarak kalabilirler.
Adım 3: Şirket Bildirimi
- Şirkete veraset ilamı sunulur.
- Ana sözleşmeye göre mirasçıların ortak olup olamayacağı kontrol edilir.
- Şirket müdürü veya yönetim kurulu gerekli işlemleri yapar.
Adım 4: Hisse Devri ve Tescil
- Limited şirketlerde hisse devri noterde yapılır ve ticaret siciline tescil edilir.
- Anonim şirketlerde nama yazılı hisselerde şirket kayıtlarına işlenir.
Belgeler Nelerdir?
- Veraset ilamı
- Nüfus kayıt örneği
- Kimlik fotokopileri
- Şirketin ana sözleşmesi
- Hisse devir sözleşmesi (gerekirse noterden)
- Ticaret sicil kayıtları (limitedlerde)
Vergi ve Harç Durumu
Mirasla edinilen şirket hisseleri için;
- Veraset ve intikal vergisi doğar.
- Ancak vergi, hisselerin devrinden değil, intikalinden kaynaklanır.
- Beyan süresi genellikle 4 ay olup, ilgili vergi dairesine bildirim yapılır.
Olası Uyuşmazlıklar
- Mirasçılar arasında paylaşım konusunda anlaşmazlık
- Şirketin mirasçıları ortak olarak kabul etmemesi
- Şirket sözleşmesinde mirasçılara sınırlama getirilmiş olması
- Mirasçının payını satmak istemesi ve diğer ortakların ön alım hakkı kullanması
Bu tür durumlarda hukuki danışmanlık ve gerekirse mahkemeye başvuru önemlidir.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
1. Miras kalan şirket hissesini devredebilir miyim?
Evet. Diğer mirasçılardan alıp hisseyi tek başınıza devredebilir veya şirket ortaklarına satabilirsiniz.
2. Şirket ana sözleşmesi mirasçının ortak olmasına engel olabilir mi?
Evet. Bu durumda şirket hissesi paraya çevrilerek mirasçıya ödeme yapılabilir.
3. Miras kalan hisse için noter işlemi gerekir mi?
Limited şirketlerde hisse devri noterde yapılmalıdır. Anonim şirketlerde durum farklıdır.
4. Vergi öder miyim?
Veraset ve intikal vergisi ödenir. Hisse devri sırasında KDV ya da gelir vergisi doğmaz.
5. Diğer ortaklar benim hissemi devralmak zorunda mı?
Hayır. Ancak sözleşmede varsa ön alım hakkı (şufa) kullanılabilir.
6. Şirket hissesi kaç mirasçıya geçebilir?
Yasal mirasçılara pay oranında geçer. İsteyen ortak paydan vazgeçebilir.
Sonuç
Miras kalan şirket hisselerinin devri, şirket türüne ve sözleşme hükümlerine göre farklılık gösteren bir süreçtir. Özellikle limited şirketlerde daha sıkı kurallar geçerlidir. Mirasçılar arası anlaşma, şirketin kararı ve yasal süreler bu süreçte önemlidir. Olası hak kayıplarını önlemek için bir miras veya ticaret hukuku avukatından destek alınması önerilir.
Bir yanıt yazın