📌 1. Miras Kalan Şirketin Durumu Nedir?
📌 Bir kişinin vefat etmesi halinde, sahip olduğu malvarlığı gibi şirket hisseleri, ortaklık payları veya şahıs işletmesi de mirasçılarına geçer.
✔ Türk Hukuku’nda 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (TMK) ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde düzenlenmiştir.
✔ Şirketin türüne göre devir süreci ve mirasçıların sorumlulukları farklılık gösterebilir.
📌 2. Miras Yoluyla Şirket Devir Süreci Nasıl İşler?
✅ 2.1. Veraset İlamı (Mirasçılık Belgesi) Alınması
✔ Mirasçılar, sulh hukuk mahkemesinden veya noterden mirasçılık belgesi almalıdır.
✔ Bu belge, mirasçıların kimler olduğunu ve miras paylarını gösterir.
🚨 Örnek:
Ahmet Bey vefat ettiğinde eşi ve iki çocuğu mirasçıysa, mirasçılık belgesinde her birine 1/3 oranında hak sahibi oldukları belirtilir.
✅ 2.2. Şirket Türüne Göre İşlemler
a) Şahıs Şirketleri (Adi Ortaklık, Kolektif, Komandit)
✔ Şahıs şirketlerinde, ortakların şahsi emek ve güven ilişkisi önemlidir.
✔ Şahıs işletmesi sahibinin vefatında, iş yeri malvarlığı ile birlikte mirasçılara geçer.
✔ Mirasçılar, işletmeyi devam ettirebilir veya tasfiye edebilir.
🚨 Örnek:
Mehmet Bey’in bakkal işletmesi var. Vefat ettiğinde mirasçılar, işletmeyi ortak devam ettirebilir veya satıp tasfiye edebilir.
b) Limited Şirket
✔ Limited şirketlerde hisseler mirasçılara geçer.
✔ Şirket ana sözleşmesinde mirasçının şirkete girişi yasaklanmamışsa, mirasçılar pay sahibi olur.
✔ Ortaklar kurulu, mirasçıların ortak olarak devam edip etmeyeceğine karar verebilir.
🚨 Örnek:
Ayşe Hanım %40 hissedarı olduğu limited şirket ortağıdır. Vefatında, bu hisseler mirasçılara geçer. Ancak şirket sözleşmesinde mirasçıların girişi yasaklanmışsa, şirket paylarını satın alıp bedelini mirasçılara ödeyebilir.
c) Anonim Şirket
✔ Anonim şirketlerde paylar serbestçe devredilebilir.
✔ Mirasçılar, şirket hisselerini doğrudan devralır ve ortak sıfatını kazanır.
✔ Şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamışsa, mirasçının ortak olmasına engel yoktur.
🚨 Örnek:
Ali Bey’in anonim şirkette %25 hissesi var. Vefatında bu hisseler mirasçılara geçer. Mirasçılar, pay defterine işlenir ve ortak sıfatı kazanır.
📌 3. Miras Kalan Şirket Hissesi Üzerine Yapılması Gerekenler
| İşlem | Açıklama |
|---|---|
| Mirasçılık Belgesi Alınması | Noter veya sulh hukuk mahkemesinden alınır. |
| Şirket Ana Sözleşmesinin Kontrolü | Mirasçıların ortak olmasına engel bir hüküm olup olmadığı incelenir. |
| Hisse Devri veya Ortaklık Kaydı | Limited veya anonim şirkette hisse devri yapılır, pay defterine işlenir. |
| Vergi ve Ticaret Sicili İşlemleri | Hisse değişiklikleri ticaret siciline bildirilir ve veraset intikal vergisi için vergi dairesine başvurulur. |
🚨 Örnek:
Limited şirkette hisse devri için, noterde hisse devir sözleşmesi yapılır ve ticaret siciline bildirilir.
📌 4. Mirasçılar Arasında Anlaşmazlık Durumunda Ne Olur?
✔ Mirasçılar şirketi birlikte yönetmek istemezse, hisselerin satışı veya ortaklıktan ayrılma gündeme gelir.
✔ Mirasçılar arasında anlaşma sağlanamazsa, izale-i şuyu (ortaklığın giderilmesi) davası açılabilir.
🚨 Örnek:
Üç mirasçıdan biri şirketin devamını isterken diğer ikisi satış isterse, ortaklık mahkeme kararıyla sona erdirilebilir.
📌 5. Miras Geçişinde Vergisel Yükümlülükler
✅ Veraset ve İntikal Vergisi
✔ Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu gereği, miras kalan şirket hisseleri için veraset intikal vergisi beyannamesi verilir.
✔ 2025 yılı için oranlar %1 ile %10 arasında değişmektedir.
| Veraset ve İntikal Vergisi Tarifesi (2025) |
|---|
| İlk 1.300.000 TL için %1 |
| Sonraki 3.100.000 TL için %3 |
| Sonraki 7.000.000 TL için %5 |
| Sonraki 13.000.000 TL için %7 |
| Daha fazlası için %10 |
🚨 Örnek:
Değeri 2.000.000 TL olan şirket hissesi için mirasçılar, yaklaşık 23.000 TL veraset vergisi öder.
📌 6. Örnek Senaryo
Senaryo:
✔ Hasan Bey, bir limited şirket ortağıdır ve %50 hissesi bulunmaktadır.
✔ Hasan Bey vefat edince, eşi ve iki çocuğu mirasçı olur.
✔ Noterden mirasçılık belgesi alırlar.
✔ Şirket ana sözleşmesinde mirasçıların ortaklığa kabulüne engel hüküm olmadığından, mirasçılar hissedar olarak şirkete dahil edilir.
✔ Hisse devri ticaret siciline tescil edilir.
✔ Veraset ve intikal vergisi beyannamesi verilerek vergisi ödenir.
📌 7. Sıkça Sorulan Sorular
🔹 Miras kalan şirket hissesi hemen satılabilir mi?
📌 Evet, mirasçılar anlaşırsa satılabilir.
🔹 Şirket ortakları mirasçıları kabul etmeyebilir mi?
📌 Limited şirketlerde sözleşmede engel varsa, ortaklar bedelini ödeyerek payları devralabilir.
🔹 Şahıs şirketi miras kalır mı?
📌 Evet, işletme malvarlığıyla birlikte mirasçılara geçer.
🔹 Veraset ve intikal vergisi ne kadar sürede ödenir?
📌 Beyanname, ölüm tarihinden itibaren 4 ay içinde verilmelidir.
Bir yanıt yazın