Giriş
Bir şirket ortağının veya sahibinin vefatı halinde, şirketteki paylarının miras yoluyla devri gündeme gelir. Bu süreç, Türk Medeni Kanunu (TMK), Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve şirketin ana sözleşmesi hükümlerine göre yürütülür. Özellikle Limited ve Anonim şirketlerde mirasçılık statüsünün şirkete etkisi, payların devri ve yönetim hakları konusunda farklılıklar bulunur.
Bu yazıda, bir şirket ortağının vefatı halinde şirket hisselerinin mirasçılara geçiş süreci, hukuki sınırlamalar ve pratik uygulama esasları tüm yönleriyle açıklanmıştır.
1. Şirket Türüne Göre Mirasın Devri
A. Limited Şirketlerde Mirasın Devri (TTK m.595)
- Limited şirketlerde ortaklar, pay sahibi konumundadır.
- Bir ortağın ölmesi durumunda, payı mirasçılara geçer ancak:
📌 Ortaklar kurulu kararıyla mirasçıların şirkete alınması reddedilebilir.
📌 Bu durumda, diğer ortaklar mirasçılara bedelini ödeyerek hisseyi satın alabilir.
Ana sözleşme bu konuda açık hüküm içerebilir.
➡️ Örneğin: “Ölen ortağın mirasçıları şirkete alınmaz.” gibi.
📌 Şirketin ana sözleşmesinde sınırlama varsa, mirasçıların hisseyi doğrudan devralması mümkün değildir.
B. Anonim Şirketlerde Mirasın Devri (TTK m.490-491)
- Anonim şirketlerde pay sahipliği, serbestçe devredilebilir.
- Vefat halinde hisse senetleri veya paylar yasal mirasçılara geçer.
- Ortaklar kurulu onayına gerek yoktur.
📌 Şirketin esas sözleşmesinde devre ilişkin özel hükümler getirilmiş olabilir. Ancak ölüm halinde genellikle bu hükümler sınırlı uygulanır.
2. Mirasçıların Şirket Ortaklığına Girişi
| Şirket Türü | Mirasçıların Otomatik Ortak Olması | Açıklama |
|---|---|---|
| Limited | ❌ Hayır (şirketin kararı gerekir) | Mirasçılar sadece payın maliki olur, ortak sayılmaz |
| Anonim | ✅ Evet | Hisseler miras yoluyla doğrudan geçer |
3. Hisse Devri İçin İzlenmesi Gereken Hukuki Süreç
A. Veraset İlamı Alınması
📌 Mirasçılar öncelikle veraset ilamı (mirasçılık belgesi) almalıdır.
Bu belge noter ya da sulh hukuk mahkemesinden alınabilir.
B. Hisse Devir Bildirimi
- Anonim şirketlerde: Yönetim kuruluna bildirim yapılır, hisse devri pay defterine işlenir.
- Limited şirketlerde: Ortaklar kurulunun mirasçının ortaklığına karar vermesi gerekir.
C. Vergi Yükümlülükleri
- Miras kalan hisseler için veraset ve intikal vergisi doğar.
- Beyan süresi ve ödeme takvimi vergi dairesi nezdinde takip edilmelidir.
4. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Gereken Kritik Hükümler
✔️ Ölüm halinde mirasçıların ortaklığa kabul edilip edilmeyeceği
✔️ Diğer ortakların önalım veya alım hakkı olup olmadığı
✔️ Hisselerin mirasçılar arasında bölünebilirliği
✔️ Şirketin kendi hisselerini satın alıp alamayacağı (Limited şirketlerde mümkündür)
📌 Tavsiye: Şirket ana sözleşmelerinde miras geçişiyle ilgili özel düzenlemeler yapılması, ilerideki uyuşmazlıkların önüne geçer.
5. Uyuşmazlıkların Önlenmesi İçin Uygulama Önerileri
- Vasiyetname ile hisse intikali belirlenmeli
- Aile anayasası ve hissedar sözleşmeleri hazırlanmalı
- Mirasçılar arasında mal rejimi sözleşmeleri ile düzenleme yapılmalı
- Şirket ana sözleşmesi profesyonel şekilde gözden geçirilmeli
6. Mirasçılar Arası Paylaşım Sorunları
Ölen ortağın payı birden fazla mirasçıya kalırsa:
- Ortaklık paydaşlık (elbirliği) şeklinde olur.
- Bu durum şirkette karar alma süreçlerini zorlaştırabilir.
- Mirasçılar aralarında anlaşarak hisseyi bir kişide birleştirebilir veya devredebilir.
📌 Pay birliği çözülmediği sürece, mirasçılar oy hakkını birlikte kullanmak zorundadır.
7. Yargıtay Kararları Işığında Değerlendirme
- Yargıtay 11. HD, 2019/14125 E.: “Limited şirketlerde mirasçılar, ortaklık sıfatı kazanmazlar; sadece payın maliki olurlar.”
- Yargıtay 11. HD, 2021/3247 E.: “Ana sözleşmede ölüm halinde devre sınırlama varsa, bu hüküm bağlayıcıdır.”
- Yargıtay 12. HD, 2020/7331 E.: “Anonim şirketlerde ölüm sonrası hisse devri serbesttir, yönetim kurulu onayına gerek yoktur.”
Sonuç
Şirketin mirasçılara devri, şirket türüne göre farklı prosedürleri ve sınırlamaları içerir. Anonim şirketlerde hisse mirasçılara doğrudan geçerken, limited şirketlerde ortaklığa kabul ortaklar kurulunun kararına bağlıdır. Bu sürecin yasal çerçevede yürütülmesi, şirket faaliyetlerinin aksamaması ve mirasçıların mağdur olmaması açısından kritik öneme sahiptir. Özellikle şirket ana sözleşmesinin bu süreçlere uygun şekilde düzenlenmesi, ileride doğabilecek hukuki uyuşmazlıkları minimize eder.
Bir yanıt yazın